LIBERO COPPER & GOLD CORPORATION AVIS DE PLACEMENT DE DROITS

Avis aux détenteurs de valeurs mobilières – 24 novembre 2023

Les valeurs mobilières offertes par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (la « U.S. Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des United States. Le présent avis de placement de droits ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières offertes par les présentes aux United States, et les valeurs mobilières offertes par les présentes ne peuvent être offertes ou vendus aux United States ou à des U.S. Persons, à moins d'être enregistrés en vertu de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans les états, ou en vertu d'une exemption de ces exigences d'enregistrement, comme décrit dans les présentes. Les termes « United States » et « U.S. Persons » sont définis dans le Regulation de la U.S. Securities Act.

Le présent avis a pour objet d'informer les détenteurs d'actions ordinaires (les « Actions Libero ») de Libero Copper & Gold Corporation (la « Société ») du projet de placement de droits (les « Droits ») de la Société (le « Placement »).

Dans le présent Avis, les références à nous, notre, nos et autres termes similaires désignent la Société. Dans le présent avis, les références à vous, à votre et à des termes similaires désignent les actionnaires de la Société.

Nous disposons actuellement d'un fonds de roulement suffisant pour tenir zéro mois. Si nous recevons un minimum de 100 % du Placement, nous disposerons d'un fonds de roulement suffisant pour tenir 12 mois sur la base des activités planifiées avec le financement disponible.

1. Qui peut participer au Placement ?

Un (14) Droit transférable sera émis pour chaque une (1) Action Libero détenue à la fermeture des bureaux (17h00, heure de Vancouver) le 1 décembre 2023 (la « Date d'enregistrement »).

2. Qui peut bénéficier des Droits ?

Les Droits seront émis aux actionnaires enregistrés dans chaque province et territoire du Canada (les « Juridictions éligibles »). Vous serez présumé résider à l'endroit indiqué dans nos dossiers comme étant votre adresse enregistrée, sauf preuve contraire à notre satisfaction.

Le présent Avis ne doit pas être interprété comme un placement des Droits, et les valeurs mobilières émises ou échangeables lors de l'exercice des Droits ne sont pas offertes à la vente, dans toute juridiction en dehors des Juridictions éligibles ou aux actionnaires enregistrés qui sont résidents de toute juridiction autre que les juridictions éligibles (les « Détenteurs inéligibles »).

Les Détenteurs inéligibles ne recevront pas de Déclaration de droits (telle que définie ci-dessous), mais pourront recevoir une lettre de la Société décrivant comment certains Détenteurs inéligibles peuvent participer au Placement de droits et devenir des « Détenteurs inéligibles approuvés ».

3. Combien de Droits offrons-nous ?

Nous prévoyons émettre 124 618 103 Droits donnant droit à la souscription d'un total de 124 618 103 Actions Libero.

4. Combien de Droits allez-vous recevoir ?

Chaque Détenteur éligible recevra un (1) Droit pour chaque une (1) Action Libero détenue à la Date d'enregistrement. La Société n'émettra pas de Droits fractionnaires. Toutes les fractions de Droits seront arrondies au nombre entier de Droits inférieur, et aucune compensation supplémentaire ne sera versée.

5. À quoi un Droit vous donne-t-il le droit de recevoir ?

Un Détenteur éligible a le droit d'acheter une (1) Action Libero pour chaque Droit entier détenu à un prix de souscription de 0,02 $CAN par Action Libero (le « Privilège de souscription de base ») jusqu'à 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023.

Tout Détenteur éligible qui exerce tous ses Droits dans le cadre du Privilège de souscription de base aura également le privilège supplémentaire de souscrire, dans la mesure du possible, au pro rata, des Actions Libero supplémentaires au prix de souscription (le « Privilège de souscription supplémentaire »). Les Actions Libero supplémentaires disponibles au titre du Privilège de souscription supplémentaire seront les Actions Libero pouvant être émises dans le cadre du Placement qui n'auront pas été souscrites et payées au titre du Privilège de souscription de base d'ici le 27 décembre 2023.

Tout Détenteur éligible qui exerce ses Droits doit joindre le paiement en dollars canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à l'ordre de Olympia Trust.

6. Comment allez-vous recevoir vos Droits ?

Détenteurs admissibles inscrits - Si vous êtes un Détenteur admissible inscrit d'Actions Libero, un formulaire d'exercice joint à un relevé émis dans le cadre du système d'inscription directe d'Olympia Trust (la « Déclaration des droits ») représentant le nombre total de Droits auxquels vous avez droit à la Date d'enregistrement vous sera envoyé par la poste après l'envoi de cet avis.

Détenteurs bénéficiaires admissibles - Vous êtes un détenteur bénéficiaire d'Actions Libero si vous détenez vos actions par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un agent de placement, d'une banque ou d'une société de fiducie ou d'un autre participant (un « Participant ») dans le système d'inscription en compte administré par CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS »). Le nombre total de Droits auxquels tous les détenteurs véritables à la Date d'enregistrement ont droit sera émis et déposé auprès de CDS après la Date d'enregistrement. Si vous êtes un Détenteur bénéficiaire éligible, nous nous attendons à ce que vous receviez une confirmation du nombre de Droits qui vous ont été émis par le Participant concerné conformément aux pratiques et procédures de ce Participant. CDS sera responsable de l'établissement et de la tenue des comptes d'inscription pour les Participants détenant des Droits.

7. Quand et comment pouvez-vous exercer vos Droits ?

Si vous êtes un Détenteur éligible enregistré qui reçoit une Déclaration des droits, vous devez remplir et remettre votre formulaire d'exercice joint à la Déclaration des droits, ainsi que le paiement en dollars canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat payable à l'ordre d'Olympia Trust au plus tard à 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023.

Si vous êtes un Détenteur éligible bénéficiaire, vous pouvez souscrire des Actions Libero en donnant instruction au Participant CDS détenant vos Droits d'exercer la totalité ou un nombre déterminé de ces Droits et en transmettant le prix de souscription de chaque Action Libero souscrite à ce Participant CDS conformément aux termes du Placement. Si vous souhaitez exercer le Privilège de souscription supplémentaire, le cas échéant, vous devez exercer le Privilège de souscription de base pour tous les Droits qui vous ont été émis et transmettre votre demande au Participant CDS qui détient les Droits avant 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023, ou toute heure antérieure requise par votre Participant, avec le paiement du nombre de Droits supplémentaires demandés. Tout excédent de fonds sera retourné par courrier ou crédité sur votre compte auprès de votre Participant CDS sans intérêt ni déduction. Les souscriptions d'Actions Libero effectuées par l'intermédiaire d'un Participant CDS seront irrévocables et vous ne pourrez pas retirer vos souscriptions d'Actions Libero une fois qu'elles auront été soumises. Seuls les Détenteurs éligibles enregistrés et les Actionnaires inéligibles approuvés recevront les Déclarations de droits. Pour tous les Détenteurs éligibles bénéficiaires, le nombre total de Droits auxquels tous ces Détenteurs éligibles bénéficiaires à la Date d'enregistrement ont droit sera émis et déposé auprès de CDS après la Date d'enregistrement. La Société s'attend à ce que chaque Détenteur éligible bénéficiaire reçoive une confirmation du nombre de Droits qui lui ont été délivrés par son Participant CDS conformément aux pratiques et procédures de ce dernier. CDS sera responsable de l'établissement et de la tenue des comptes d'inscription pour les Participants CDS détenant des Droits. Les Détenteurs éligibles bénéficiaires doivent prendre les dispositions nécessaires pour l'exercice, l'achat ou le transfert des Droits par l'intermédiaire de leur Participant CDS et doivent contacter ce dernier pour lui donner les instructions nécessaires. La Société prévoit que chaque acheteur d'Actions Libero recevra une confirmation d'émission ou d'achat, selon le cas, de la part du Participant CDS par l'intermédiaire duquel ces Actions Libero sont émises ou achetées conformément aux pratiques et politiques de ce Participant CDS.

8. Quelles sont les prochaines étapes ?

Cet avis contient des informations clés que vous devez connaître au sujet de la Société. Vous trouverez plus de détails dans notre Notice de placement de droits, dont vous pouvez obtenir une copie sur le profil de la société à l'adresse www.sedarplus.ca. Vous pouvez également en demander un exemplaire à votre représentant ou contacter la société à l'adresse info@liberocopperandgold.com. Vous devez lire la Notice de placement de droits, ainsi que le dossier de divulgation continue de la Société, pour prendre une décision éclairée.

DATÉ le 24 novembre 2023.

"Ian Harris"
Ian Harris, PDG et Directeur
Libero Copper & Gold Corporation