Notice de placement de droits - Libero Copper & Gold Corporation

Veuillez lire attentivement ce document car vous devez prendre une décision avant 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023.

La présente notice de placement de droits est préparée par la direction. Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n'a évalué les mérites de ces valeurs mobilières ni examiné la présente notice. Toute déclaration contraire constitue une infraction. Le placement de ces valeurs mobilières est fait dans toutes les provinces et territoires du Canada.

Les titres offerts dans la présente notice sont offerts en vertu de dispenses applicables aux exigences d'enregistrement et de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières des diverses provinces et territoires du Canada. Aucun prospectus ou autre document d'information relatif aux valeurs mobilières offertes par les présentes n'a été ou ne sera déposé auprès d'une autorité de réglementation des valeurs mobilières des différentes provinces ou territoires du Canada, et les valeurs mobilières offertes par les présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles à l'enregistrement en vertu du United States Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « U.S. Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout état des « United States ». La présente notice de placement de droits ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières offertes par les présentes aux United States, et les valeurs mobilières offertes par les présentes ne peuvent être offertes ou vendues aux United States ou à des U.S. Persons, à moins d'être enregistrées en vertu de la U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans les états, ou s'ils sont exemptées de ces exigences d'enregistrement. Les termes « United States » et « U.S. persons » sont définis dans le Regulation S de la U.S. Securities Act .

Il s'agit de la notice de placement de droits à laquelle nous avons fait référence dans l'avis de placement de droits du 24 novembre 2023, que vous devriez déjà avoir reçu. Votre déclaration de droits et les formulaires pertinents ont été envoyés séparément après l'envoi de l'avis de placement de droits. La présente notice de placement de droits doit être lu conjointement avec l'avis de placement de droits et notre divulgation continue avant de prendre une décision d'investissement.

Notice de placement de droits

LIBERO COPPER & GOLD CORPORATION

(société constituée en vertu des lois de la Colombie-Britannique)

PLACEMENT DE DROITS DE SOUSCRIPTION POUR 124 618 103 ACTIONS ORDINAIRES

POUR UN PRODUIT BRUT DE 2 492 362.06 $ CDN

Toute référence dans la présente notice (« Notice de placement de droits ») aux termes « nous », « notre », « nos » et autres termes similaires signifie Libero Copper & Gold Corporation (« Libero » ou la « Société »). Dans la présente Notice de placement de droits, les termes « vous », « votre » et autres termes similaires désignent les détenteurs d'actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions Libero ») de Libero (les « Actionnaires Libero »). Sauf indication contraire, les références à « $ » ou « dollars » dans la présente note d'information concernent les dollars canadiens.

Nous avons actuellement un fonds de roulement déficitaire. Nous avons besoin de 100 % du placement de droits pour répondre à nos besoins en fonds de roulement pour les douze (12) prochains mois. Voir « Utilisation des fonds disponibles » et « Facteurs de risque ».

RÉSUMÉ DU PLACEMENT

Nous émettons aux Actionnaires Libero à la fermeture des bureaux le 1 décembre 2023 (la « Date d'enregistrement ») et qui résident dans une province ou un territoire du Canada (les « Juridictions éligibles »), des droits de souscrire des Actions Libero (« Droits ») selon les conditions décrites dans la présente Notice de placement de droits. L'objectif de la présente Notice de placement de droits est de vous fournir des informations sur vos droits et obligations dans le cadre de ce Placement.

Chaque Actionnaire Libero à la Date d'enregistrement qui réside dans une Juridiction éligible recevra un (1) Droit pour chaque (1) Action Libero détenue (le « Placement »). Aucune fraction de Droit ne sera émise et puisque aucune fraction de Droit ne sera émise et que chaque droit exercé donne droit à une (1) Action Libero, aucune fraction d'Action Libero ne sera émise.

24 novembre, 2023

Pourquoi lisez-vous cette Notice de placement de droits ?

Quels titres sont placés ?

Qui peut bénéficier des Droits ?

Qu'est-ce qu'un Droit vous donne droit à recevoir ?

Paiement du Prix de souscription

Quel est le Prix de souscription ?

À quel moment le Placement expire-t-il ?

Quelles sont les caractéristiques essentielles des Droits émis dans le cadre du Placement et des valeurs mobilières à émettre lors de l'exercice des Droits ?

Les Droits sont offerts uniquement aux Actionnaires Libero résidant dans les Juridictions éligibles (les « Détenteurs éligibles »). Les Actionnaires Libero seront présumés résider à l'endroit indiqué sur leur adresse inscrite dans le registre des valeurs mobilières de la Société, sauf preuve contraire à notre satisfaction. La présente Notice de placement de droits ne doit pas être interprétée comme un placement de Droits, et les valeurs mobilières émises ou échangées lors de l'exercice des Droits ne peuvent être offerts à la vente, dans toute juridiction en dehors des Juridictions éligibles ou aux actionnaires qui sont résidents de toute juridiction autre que les Juridictions éligibles (les « Détenteurs inadmissibles »).

Les Détenteurs inadmissibles ne recevront pas de Déclaration des droits (telle que définie ci-dessous), mais recevront une lettre de la Société décrivant comment les Détenteurs inadmissibles peuvent participer au Placement de droits et devenir des « Détenteurs inadmissibles approuvés ».

Voir « Comment exercer les Droits - Qui est éligible pour recevoir les Droits » ?

Un Détenteur éligible a le droit d'acheter une (1) Action Libero pour chaque Droit entier détenu à un prix de souscription (le « Prix de souscription ») de 0,02 $ CDN par Action Libero (le « Privilège de souscription de base ») jusqu'à 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023 (l' « Heure d'expiration »).

Si vous exercez tous vos Droits en vertu du Privilège de souscription de base, vous aurez également le privilège supplémentaire de souscrire, dans la mesure du possible, au pro rata, des Actions Libero supplémentaires (les « Actions Libero supplémentaires ») au Prix de souscription (le « Privilège de souscription supplémentaire »). Les Actions Libero supplémentaires disponibles en vertu du Privilège de souscription supplémentaire seront les Actions Libero pouvant être émises dans le cadre du Placement qui n'auront pas été souscrites et payées en vertu du Privilège de souscription de base à l'Heure d'expiration.

Tout Détenteur éligible qui exerce ses Droits doit joindre le paiement du Prix de souscription global en dollars canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à l'ordre de Olympia Trust Company (« Olympia Trust »).

0,02 $CDN par Action Libero.

14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 27 décembre 2023. Les Droits qui n'auront pas été valablement exercés et reçus par l'Agent de souscription avant l'Heure d'expiration seront nuls et n'auront aucune valeur et ne pourront plus être exercés pour aucune Action ordinaire.

Un Détenteur éligible a le droit d'acheter une (1) Action Libero pour chaque Droit entier détenu. Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d'Actions Libero. Les détenteurs d'Actions Libero ont droit à des dividendes, si, comme et quand ils sont déclarés par nos administrateurs, à un (1) vote par Action Libero aux réunions des Actionnaires Libero, et, en cas de liquidation, à recevoir les actifs de la Société qui sont distribuables aux détenteurs des Actions Libero.

NOTE AUX ACTIONNAIRES AMÉRICAINS

NI CE PLACEMENT DE DROITS, NI LES DROITS, NI LES ACTIONS LIBERO POUVANT ÊTRE ÉMISES EN RELATION AVEC LES DROITS N'ONT ÉTÉ APPROUVÉS OU DÉSAPPROUVÉS PAR LA COMMISSION AMÉRICAINE DES VALEURS MOBILIÈRES ET DES ÉCHANGES (LA « SEC ») OU LES AUTORITÉS DE RÉGULATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET LA SEC OU LES AUTORITÉS DE RÉGULATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE SE SONT PAS PRONONCÉES SUR L'ÉQUITÉ OU LES MÉRITES DE CE PLACEMENT DE DROITS OU SUR L'ADÉQUATION OU L'EXACTITUDE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS CETTE NOTICE DE PLACEMENT DE DROITS. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION PÉNALE.

Les Droits et les Actions Libero pouvant être émis lors de l'exercice des Droits n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables et ne peuvent être offerts ou vendus aux United States ou à des U.S. Persons (telles que définies dans le règlement S du U.S. Securities Act), sauf si des exemptions à ces exigences d'enregistrement sont disponibles. En conséquence, les documents relatifs à ce Placement ne seront pas remis aux Actionnaires Libero qui résident aux United States ou qui sont autrement connus comme étant des U.S. Persons, sauf si des exemptions d'enregistrement sont disponibles. En outre, les souscriptions ne seront pas acceptées de la part d'un cessionnaire qui est une U.S. Person ou qui se trouve aux United States, en l'absence d'une exemption aux exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act et des lois étatiques applicables en la matière. Voir « Comment exercer les droits - Qui est éligible pour recevoir les droits » ci-dessous.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La présente Notice contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, qui portent sur des activités, des événements ou des développements que nous pensons, attendons ou anticipons se produiront ou pourraient se produire à l'avenir sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives reflètent nos attentes ou nos convictions actuelles basées sur les informations dont nous disposons actuellement. Les déclarations prospectives de la présente Notice de placement de droits comprennent, sans s'y limiter, des déclarations relatives à : nos attentes concernant les coûts estimés du Placement et le produit net qui sera disponible une fois le Placement terminée ; l'utilisation du produit du Placement et la disponibilité de fonds provenant de sources autres que le Placement, les participations potentielles des différents actionnaires énoncés dans le présent document et la capacité de Libero à poursuivre son activité.

Les déclarations prospectives sont sujettes à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de Libero diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans les déclarations prospectives et, même si ces résultats réels sont réalisés ou substantiellement réalisés, il ne peut y avoir aucune assurance qu'ils auront les conséquences ou les effets attendus sur Libero. Les facteurs qui pourraient faire en

sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent, entre autres : les incertitudes relatives à la disponibilité et au coût des fonds, les incertitudes relatives à la clôture du Placement et de tout engagement, la négociation des Droits, la valeur des Droits, notre capacité à annuler le Placement, les retards dans l'obtention ou le défaut d'obtention des approbations requises pour réaliser le Placement, les risques de marché dans les activités que nous exerçons, et d'autres risques liés à nos activités et au Placement.

Toute déclaration prospective ne vaut qu'à la date à laquelle elle est faite et, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, Libero décline toute intention ou obligation de mettre à jour toute déclaration prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements ou de résultats futurs ou pour toute autre raison. Bien que nous estimions que les hypothèses inhérentes aux déclarations prospectives soient raisonnables, les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et, par conséquent, il convient de ne pas se fier indûment à ces déclarations en raison de leur incertitude inhérente.

L'UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront nos Fonds disponibles à la clôture du Placement ?

En supposant l'exercice de tous les Droits, la Société estime qu'elle disposera d'environ 2 361 482 $ CDN après avoir donné effet au Placement (les « Fonds disponibles ») :

Note :

• (1) Cette insuffisance du fonds de roulement est une estimation approximative de la direction de Libero au 30 septembre 2023. Le changement par rapport à la position positive du fonds de roulement au 31

décembre 2022 est principalement attribué aux activités d'exploration et d'exploitation minière, à l'entretien des claims, aux salaires en Colombie et besoins généraux de l'entreprise.

• (2) Libero pourrait être amené à rechercher d'autres options de financement et/ou à vendre des actifs si le déficit du fonds de roulement n'est pas couvert par le produit du Placement.

Comment utiliserons-nous les Fonds disponibles ?

Les Fonds disponibles devraient être utilisés pour :

Dans le cas où 75 % ou 100 % du Placement est réalisé, la Direction estime que les Fonds disponibles seront utilisés tel que décrit ci-dessus et pour financer huit mois et douze mois, respectivement, des dépenses d'exploration en Colombie et des frais généraux et administratifs.

Si Libero recueille moins de 53,0 % du Placement, il est prévu que les Fonds disponibles seront utilisés pour combler une partie du déficit actuel de son fonds de roulement, le fonds de roulement restant et les autres besoins de liquidités à court terme étant financés par le produit d'autres sources de financement, qui peuvent ou non être disponibles pour Libero à des conditions satisfaisantes, et/ou par la vente d'une partie ou de la totalité des actifs de Libero. Si Libero recueille moins de 53,0 % du Placement et que ces autres sources de financement ne sont pas disponibles pour Libero, des doutes importants peuvent être émis quant à la capacité de Libero à poursuivre ses activités, étant donné que le stade actuel des opérations de Libero n'est pas suffisant pour générer le flux de trésorerie requis pour satisfaire ses besoins de liquidités et de capitaux. Voir " Facteurs de risque - Risques liés à Libero "

Nous avons l'intention de dépenser les Fonds disponibles comme indiqué ci-dessus. Toutefois, il peut y avoir des circonstances où une réaffectation des Fonds disponibles peut être nécessaire. Les Fonds disponibles seront utilisés par nous dans la poursuite de nos activités et en accord avec nos objectifs commerciaux. Nous ne réaffecterons les fonds que pour des raisons commerciales valables.

En supposant l'exercice complet des Droits, les Fonds disponibles devraient être suffisants pour couvrir les besoins de liquidités à court terme de Libero et ses frais généraux pour les douze prochains mois. La capacité de Libero à continuer à remplir ses obligations et à mener à bien ses activités d'exploration prévues pendant au moins les douze prochains mois est incertaine et dépend du soutien financier continu de ses actionnaires et de l'obtention de financements supplémentaires. Il n'y a aucune assurance que de telles initiatives seront suffisantes. En raison de ces circonstances financières, il existe un doute important quant à la capacité de Libero à poursuivre son activité.

Combien de temps les Fonds disponibles vont-ils durer ?

En supposant l'exercice intégral des Droits, la Société prévoit que les Fonds disponibles seront suffisants pour couvrir les dépenses prévues au cours des douze prochains mois. Voir « Facteurs de risque ».

Libero ne génère pas encore de liquidités ou d'équivalents de liquidités à partir de ses opérations et dépend du soutien financier continu de ses actionnaires et de l'obtention de financements supplémentaires. Nonobstant toute déclaration contraire dans le présent document, il existe un doute important quant à la capacité de Libero à poursuivre son activité.

Existe-t-il des garants stand-by ?

Non.

Le Placement de droits n'est pas soumise aux règles relatives aux parties liées en vertu du Règlement 61-101 sur la base d'une exception prescrite relative aux offres de droits et a été approuvée par les administrateurs indépendants de Libero.

COMMENT EXERCER LES DROITS

Les souscriptions d'Actions Libero effectuées dans le cadre de ce Placement seront irrévocables.

Comment un détenteur de valeurs mobilières qui est un détenteur enregistré d'Actions Libero participet-il au Placement ?

Si vous êtes un détenteur inscrit d'Actions Libero, vous recevrez un formulaire d'exercice joint à un relevé émis dans le cadre du système d'enregistrement direct de Olympia Trust (la « Déclaration des droits ») représentant le nombre total de Droits auxquels vous avez droit à la Date d'enregistrement, qui vous sera envoyé par la poste après la mise à la poste de la présente Notice de placement de droits. Pour exercer les Droits représentés par la Déclaration des droits, vous devez remplir et remettre le formulaire d'exercice conformément aux instructions indiquées ci-dessous. Les Droits non exercés au plus tard à l'Heure d'expiration seront nuls et sans valeur. Le mode de livraison est à la discrétion et aux risques du détenteur de la Déclaration des droits et la livraison à

LA PARTICIPATION D'INITIÉS

Les Initiés participeront-ils au Placement?

Certains Initiés (tels que définis dans la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières), y compris les administrateurs de la Société, ont indiqué leur intention de participer au Placement, mais ces Initiés peuvent modifier leurs intentions avant l'Heure d'expiration.

Qui sont les détenteurs qui, avant et après le Placement, détiennent ou détiendront au moins 10 % des Actions Libero?

À notre connaissance, aucune personne ou société ne détient en propriété effective ou n'exerce un contrôle ou une direction, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des Actions Libero, à l'exception des éléments suivants :

DILUTION

Si vous n'exercez pas vos Droits, quel sera le pourcentage de dilution de votre participation?

En supposant l'émission du nombre maximum d'Actions Libero dans le cadre du Placement et sans tenir compte des Actions Libero pouvant être émises en vertu des Bons de souscription, vos participations seront diluées de 50 %.

COURTIER SOLLICITEUR

Qui est le courtier solliciteur et quels sont ses frais ?

Nous n'avons retenu personne pour solliciter l'exercice des Droits.

ENGAGEMENTS DE STAND-BY

l'Agent des droits ne sera effective que lorsque les documents seront effectivement reçus par l'Agent des droits à son Bureau des souscriptions, voir « Nomination de l'Agent des droits - Qui est l'Agent des droits ? » Les Déclarations des droits et les paiements reçus après l'Heure d'expiration ne seront pas acceptés.

Afin d'exercer vos Droits, vous devez :

1. Remplissez et signez la case 1 de la Déclaration des droits. Le nombre maximum de Droits que vous pouvez exercer dans le cadre du Privilège de souscription de base est égal au nombre de Droits référencés à la Déclaration des droits. Si vous remplissez la case 1 afin d'exercer certains des Droits mentionnés dans la Déclaration des droits, mais pas tous, vous serez considéré comme ayant renoncé au solde non exercé de ces Droits.
2. Privilège de souscription supplémentaire. Remplissez et signez la case 2 de la Déclaration des droits uniquement si vous souhaitez également participer au Privilège de souscription supplémentaire et si vous avez déjà exercé tous vos Droits dans le cadre du Privilège de souscription de base. Voir ci-dessous « Comment exercer les Droits - Qu'est-ce que le Privilège de souscription additionnelle » ?
3. Joindre le paiement en dollars canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à l'ordre de Olympia Trust. Pour exercer les Droits, vous devez payer 0,02 $ CDN par Action Libero. En plus du montant payable pour toute Action Libero que vous souhaitez acheter dans le cadre du Droit de souscription de base, vous devez également payer le montant requis pour toute Action Libero souscrite dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.
4. Livraison . Livrez ou postez la Déclaration des droits dûment remplie et le paiement dans l'enveloppe de retour ci-jointe adressée à l'Agent des droits afin qu'elle soit reçue par le bureau de l'Agent des droits indiqué ci-dessous avant l'Heure d'expiration. Si vous envoyez vos documents par la poste, il est recommandé de les envoyer par courrier recommandé. Veuillez prévoir un délai suffisant pour éviter tout retard de livraison.

La signature du titulaire de la Déclaration des droits doit correspondre en toutes circonstances au nom qui figure au recto de la Déclaration des droits.

Les signatures d'un fiduciaire, d'un exécuteur, d'un administrateur, d'un tuteur, d'un avocat, d'un dirigeant d'une société ou de toute personne agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant doivent être accompagnées d'une preuve d'autorité satisfaisante pour l'Agent des droits. Nous trancherons toutes les questions relatives à la validité, la forme, l'éligibilité (y compris le moment de la réception) et l'acceptation de toute souscription à notre seule discrétion. Les souscriptions sont irrévocables. Nous nous réservons le droit de rejeter toute souscription si elle n'est pas en bonne et due forme ou si l'acceptation de celle-ci ou l'émission d'Actions Libero en vertu de celleci pourrait être illégale. Nous nous réservons également le droit de renoncer à tout défaut concernant une souscription particulière. Ni nous ni l'Agent des droits ne sommes tenus de signaler tout défaut ou toute irrégularité dans une souscription, et nous ne serons pas responsables de l'absence d'un tel avis.

Comment un détenteur de titres qui n'est pas un détenteur enregistré d'Actions Libero peut-il participer au Placement ?

Vous êtes un Détenteur éligible bénéficiaire si vous détenez vos Actions Libero par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un agent de placement, d'une banque ou d'une société de fiducie ou d'un autre participant (chacun, un « Participant ») dans le système d'inscription en compte administré par CDS Clearing and Depository Services lnc. (« CDS »). Le nombre total de Droits auxquels tous les Détenteurs éligibles bénéficiaires ont droit à la Date d'enregistrement sera émis à CDS et sera déposé auprès de CDS après la Date d'enregistrement. Nous nous attendons à ce que chaque Détenteur éligible bénéficiaire reçoive de son Participant une confirmation du nombre de Droits qui lui ont été émis, conformément aux pratiques et procédures de ce Participant. CDS sera responsable de l'établissement et de la tenue des comptes d'inscription pour les Participants détenant des Droits.

Ni l'Agent des droits ni nous-mêmes n'aurons de responsabilité à l'égard (i) des registres tenus par CDS ou les Participants concernant les Droits ou des comptes d'inscription en compte tenus par eux, (ii) de la tenue, de la supervision ou de l'examen de tout registre concernant ces Droits, ou (iii) de tout conseil ou de toute déclaration

faits ou donnés par CDS ou les Participants concernant les règles et règlements de la CDS ou toute mesure devant être prise par CDS ou les Participants.

Si vous êtes un Détenteur éligible bénéficiaire :

1. pour exercer vos Droits détenus par l'intermédiaire d'un Participant, vous devez donner instruction à ce Participant d'exercer la totalité ou un nombre déterminé de ces Droits, et lui transmettre les fonds de souscription des Actions Libero que vous souhaitez souscrire ; et
2. vous pouvez souscrire des Actions Libero supplémentaires conformément au Privilège de souscription supplémentaire en donnant instruction à ce Participant d'exercer le Privilège de souscription supplémentaire en ce qui concerne le nombre d'Actions Libero supplémentaires que vous souhaitez souscrire, et en lui faisant parvenir les fonds de souscription pour ces Actions Libero supplémentaires demandées.

Tout excédent de fonds sera restitué au Participant concerné pour le compte du détenteur bénéficiaire, sans intérêt ni déduction.

Puis-je combiner, échanger ou diviser ma Déclaration des droits ?

Les Droits seront émis sous forme électronique et représentés par les conseils et les Déclarations de droit du Olympia Trust Direct Registration System (« DRS »). En conséquence, les Déclarations de droits ne peuvent être combinées, divisées ou échangées contre des certificats.

Qui est habilité à recevoir des Droits ?

Aucun placement en dehors des Juridictions éligibles. Les Droits sont offerts aux Actionnaires Libero dans chacune des provinces et territoires du Canada. Les Actionnaires Libero seront présumés résider au lieu de leur adresse enregistrée, à moins que le contraire ne soit démontré à la satisfaction de la Société. La présente Notice de placement de droits ne doit pas être interprété comme un placement des Droits, et les Actions Libero ne peuvent pas être émises lors de l'exercice des Droits offerts à la vente, dans toute juridiction en dehors des Juridictions éligibles ou aux Actionnaires Libero qui sont résidents de toute juridiction autre que les Juridictions éligibles.

Les Actionnaires inéligibles ne peuvent pas acquérir de droits ou les Actions Libero pouvant être émises lors de l'exercice des droits, à moins d'être approuvés par la Société . Nous n'émettrons ni ne transmettrons de Déclarations de droits aux Actionnaires inéligibles à moins qu'ils ne soient des Actionnaires inéligibles approuvés (tels que définis ci-dessous). Les Actionnaires inéligibles seront présumés résider à l'endroit où ils sont enregistrés.

Les Actionnaires inéligibles recevront l'Avis, à titre d'information uniquement, ainsi qu'une lettre les informant que leurs Déclarations de droits seront détenues par l'Agent des droits (sauf dans le cas d'un Actionnaire inéligible approuvé tel que défini ci-dessous) et que les Déclarations de droits seront émises et détenues en leur nom par l'Agent des droits. Un Actionnaire inéligible qui convainc la Société, à sa seule discrétion, que son placement et sa souscription sont légales et conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son pays de résidence (cet Actionnaire est désigné dans les présentes par le terme « Actionnaire inéligible agréé ») peut faire émettre et transmettre ses Déclarations de droits par l'Agent des droits sur instruction de la Société. Les Actionnaires inéligibles doivent satisfaire la Société quant à leur éligibilité à participer au Placement au plus tard à 14h00 (heure de Vancouver) / 17h00 (heure de Toronto) le 15 décembre 2023, ou à toute autre date déterminée par la Société, pour réclamer la Déclaration de droits. La Déclaration des droits, et toutes les Actions Libero qui peuvent être émises lors de l'exercice des Droits, peuvent être accompagnées de légendes restrictives conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Un Actionnaire inéligible qui (1) (i) est un détenteur direct ou indirect avec une adresse d'enregistrement aux United States et qui est un « accredited investor » qui satisfait à un ou plusieurs des critères énoncés dans la Rule 501(a) du Regulation D promulgué en vertu de la U.S. Securities Act (chacun, un « Investisseur accrédité »), et qui fournit une preuve à cet effet, sous une forme qui satisfait, à la seule discrétion de la Société, aux exigences de la Rule 506(c) du Regulation D, qui peut exiger que l'Actionnaire inéligible nous fournisse l'ensemble

ou une combinaison de : (a) un formulaire de l'Internal Revenue Service qui fait état des revenus de cet Actionnaire inéligible pour les deux années les plus récentes ; (b) des relevés bancaires et autres relevés de détention de titres, de certificats de dépôt ou d'avis d'imposition ; (c) un rapport de consommation émanant d'une agence nationale d'évaluation des consommateurs des United States ; (d) une confirmation écrite d'une société de courtage enregistrée aux United States, d'un conseiller en investissement enregistré auprès de la SEC, d'un avocat américain agréé ou d'un comptable, indiquant si l'Actionnaire inéligible est un « investisseur accrédité » ; (e) toute autre information que nous jugeons nécessaire pour confirmer le statut d'Investisseur accrédité américain de l'Actionnaire inéligible afin de se conformer à la Rule 506(c) du Regulation D ; ou (ii) se trouve en dehors des Juridictions éligibles des United States ; et (2) nous satisfait que le placement et la souscription par cet Actionnaire inéligible approuvé ou ce cessionnaire sont légales et conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables, peut voir sa Déclaration des droits émise et transmise par l'Agent des droits sur instruction de la Société.

Les détenteurs de Droits qui ne sont pas résidents du Canada doivent savoir que l'achat et la vente de Droits ou d'Actions Libero peuvent avoir des conséquences fiscales dans la juridiction où ils résident, qui ne sont pas décrites dans le présent document. En conséquence, ces détenteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux sur les conséquences fiscales spécifiques dans la juridiction où ils résident ou sur l'acquisition, la détention et la cession de Droits ou d'Actions ordinaires.

Qu'est-ce que le Privilège de souscription supplémentaire et comment pouvez-vous exercer ce privilège?

Détenteurs de Droits enregistrés

Si vous exercez tous vos Droits dans le cadre du Privilège de souscription de base, vous pouvez souscrire des Actions Libero supplémentaires qui n'ont pas été souscrites et payées dans le cadre du Privilège de souscription de base dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.

Si vous souhaitez exercer le Privilège de souscription supplémentaire, vous devez d'abord exercer votre Droit de souscription de base dans son intégralité en remplissant la case 1 de la Déclaration des droits pour le nombre maximum d'Actions Libero que vous pouvez souscrire et également remplir la case 2 de la Déclaration des droits, en précisant le nombre d'Actions Libero supplémentaires souhaité. Envoyez ensuite les fonds de souscription pour les Actions Libero supplémentaires dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire avec votre Déclaration des droits à l'Agent des droits. Le prix d'achat est payable en dollars canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à l'ordre de Olympia Trust. Ces fonds seront placés sur un compte séparé en attendant l'attribution des Actions Libero supplémentaires, les fonds excédentaires étant retournés par courrier sans intérêt ni déduction.

Si le nombre total d'Actions Libero supplémentaires souscrites par ceux qui exercent leur Privilège de souscription supplémentaire est inférieur au nombre d'Actions Libero supplémentaires disponibles, chacun de ces détenteurs de Droits se verra attribuer le nombre d'Actions Libero supplémentaires souscrites dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.

Si le nombre total d'Actions Libero supplémentaires souscrites par ceux qui exercent leur Privilège de souscription supplémentaire est supérieur au nombre d'Actions Libero supplémentaires disponibles, chacun de ces détenteurs de Droits aura le droit de recevoir le nombre d'Actions Libero supplémentaires égal au moindre des deux :

1. le nombre d'Actions Libero supplémentaires souscrites par le détenteur au titre du Privilège de souscription supplémentaire ; et
2. le produit (sans tenir compte des fractions) obtenu en multipliant le nombre total d'Actions Libero supplémentaires disponibles grâce aux Droits non exercés par une fraction dont le numérateur est le nombre de Droits précédemment exercés par le titulaire et dont le dénominateur est le nombre total de Droits précédemment exercés par tous les titulaires de Droits ayant souscrit des Actions Libero supplémentaires dans le cadre du Privilège de souscription supplémentaire.

L'effet de ce processus d'attribution est que l'attribution des Actions Libero supplémentaires disponibles par le biais de Droits non exercés sera attribuée en fonction du montant relatif de la sursouscription, et non pas en

fonction du nombre d'Actions Libero détenues par le les parties qui choisissent d'utiliser le Privilège de souscription supplémentaire.

Dès que possible après l'Heure d'expiration, l'Agent des droits enverra par courrier à chaque détenteur de Droits qui a rempli une case 2 sur la Déclaration des droits un certificat pour les Actions Libero supplémentaires que ce détenteur a achetées et retournera au détenteur tous les fonds excédentaires payés pour la souscription d'Actions Libero supplémentaires par ce détenteur au titre du Privilège de souscription supplémentaire, sans intérêt ni déduction.

Détenteurs bénéficiaires de Droits

Si vous êtes un détenteur bénéficiaire de Droits par l'intermédiaire d'un adhérent à la CDS et que vous souhaitez exercer votre Privilège de souscription supplémentaire, vous devez remettre votre paiement et vos instructions au Participant suffisamment à l'avance de l'Heure d'expiration pour permettre au Participant d'exercer correctement le Privilège de souscription supplémentaire en votre nom. Veuillez contacter votre Participant pour plus de détails et d'instructions.

Comment un Détenteur de droits peut-il vendre ou transférer ses Droits ?

Les Droits qui vous sont accordés sont transférables et, par conséquent, peuvent être cédés, donnés, achetés, vendus ou autrement transférés à toute autre personne à vos propres frais. Cependant, il n'existe aucun marché sur lequel les Droits peuvent être vendus et les Droits ne seront pas cotés sur une bourse de valeurs mobilières.

Quand pouvez-vous négocier des titres pouvant être émis lors de l'exercice des Droits ?

Les Actions Libero pouvant être émises lors de l'exercice des Droits ont été conditionnellement approuvées pour être cotées à la Bourse de croissance TSX (TSX.V : LBC) et à l'OTCQB (OTCQB : LBCMF) et seront disponibles pour être négociées dès que toutes les conditions de cette cotation seront satisfaites, dès que possible après l'Heure d'expiration.

Existe-t-il des restrictions à la revente des titres ?

Les Droits émis en vertu des présentes et les Actions Libero à émettre lors de l'exercice des Droits sont distribués par Libero dans les Juridictions éligibles conformément aux exemptions des exigences d'enregistrement et de prospectus prévues par la législation sur les valeurs mobilières dans les Juridictions éligibles. Les Droits sont transférables. La revente des Actions Libero pouvant être émises lors de l'exercice des Droits est soumise à des restrictions en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable alors en vigueur.

Les Droits et les Actions Libero pouvant être émis lors de leur exercice ne peuvent être offerts, vendus, mis en gage ou transférés, directement ou indirectement, aux United States ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, toute U.S. Person.

Restriction américaine

Les Droits ne peuvent être transférés à aucune personne aux United States. Tout détenteur d'Actions Libero aux United States qui reçoit des Droits conformément à une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act et des lois étatiques applicables ne peut les transférer ou les revendre.

La Société émettra-t-elle des fractions de valeurs mobilières lors de l'exercice des Droits ?

La Société n'émettra pas de Droits ou d'Actions Libero fractionnés. Le droit du titulaire sera réduit au nombre entier de Droits immédiatement inférieur, sans compensation supplémentaire.

Ce qui précède n'est qu'un résumé et n'a pas pour but d'être exhaustif. Les détenteurs de Droits ou de valeurs mobilières sous-jacentes doivent consulter leurs conseillers concernant les restrictions à la revente, et ne doivent pas transférer ou revendre leurs Droits ou les valeurs mobilières sous-jacentes avant d'avoir déterminé qu'une telle revente est conforme aux exigences de la législation applicable.

Qui est l'Agent des droits ?

Olympia Trust est l'Agent de droits pour le Placement. L'Agent des droits a été désigné pour recevoir les souscriptions et les paiements des détenteurs de Droits et pour effectuer les services relatifs à l'exercice des Droits.

Que se passe-t-il si nous ne procédons pas au Placement ?

Si nous mettons fin au Placement, l'Agent des droits restituera tous les fonds qu'il détient aux détenteurs de Droits qui ont souscrit des valeurs mobilières dans le cadre du Placement.

Bureaux de l'Agent des droits

Par courrier recommandé, courier, en main propre ou par messager

Olympia Trust Company À l'attention de: Corporate & Shareholder Services PO Box 128, STN M Calgary (AB) T2P 2H6

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement en Actions Libero pouvant être émises lors de l'exercice des Droits est soumis à certains risques, notamment ceux décrits ci-dessous, ainsi que dans nos documents d'information continue. Vous pouvez accéder à nos documents d'information continue déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sous notre profil d'émetteur à l'adresse www.sedarplus.ca.

Risques liés à Libero et à ses activités

La capacité de Libero à poursuivre ses activités dépend de sa capacité à générer suffisamment de liquidités pour financer son plan d'affaires. À ce jour, Libero n'a pas de source permanente de revenus significatifs et continue à subir des pertes d'exploitation. En date des présentes, Libero dispose d'une trésorerie de 39 789 $ et d'un fonds de roulement déficitaire de 1 321 800 $. Ces facteurs jettent un doute important sur la capacité de Libero à poursuivre ses activités. Les opérations futures continueront à dépendre du succès de l'exploration et du développement des propriétés minières de la société et/ou de l'obtention de capitaux supplémentaires, et de la génération correspondante de flux de trésorerie futurs. La capacité de la société à poursuivre son activité à long terme dépend de sa capacité à lever des fonds suffisants pour poursuivre ses activités d'exploration et de développement ou pour entrer dans des opérations rentables. Bien que la Société ait réussi jusqu'à présent à obtenir des financements, rien ne garantit qu'elle sera en mesure d'obtenir des financements adéquats à l'avenir ou que ces financements se feront à des conditions acceptables pour la Société.

Risques liés au Placement

Si vous n'exercez pas tous vos Droits en vertu du Privilège de souscription de base, votre pourcentage de participation actuel dans Libero sera dilué par l'émission d'Actions Libero lors de l'exercice des Droits par d'autres détenteurs de Droits.

Incertitudes relatives à la disponibilité et au coût des fonds

DÉSIGNATION D'UN AGENT DE DROITS

Il n'y a pas de taille minimale pour le Placement. Sans fonds adéquats, votre investissement dans les Droits peut ne pas être suffisant pour réaliser les objectifs de la Société. En conséquence, la Société peut avoir besoin de lever des fonds supplémentaires par le biais d'un placement de valeurs mobilières de participation, d'un placement de valeurs mobilières de créance, ou en obtenant un financement par l'intermédiaire d'une banque ou d'une autre entité. Si la Société doit obtenir un financement supplémentaire, rien ne garantit que le financement sera disponible auprès d'une source quelconque, qu'il sera disponible à des conditions acceptables pour la Société, ou qu'un future placement de valeurs mobilières sera couronnée de succès.

Incertitudes liées à la clôture du Placement

La clôture du Placement est assujettie à certains risques et incertitudes, y compris, mais sans s'y limiter, la capacité de la Société d'obtenir les approbations réglementaires applicables, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Un retard important dans l'obtention des approbations satisfaisantes ou l'imposition de conditions défavorables sur les approbations réglementaires pourrait empêcher la société de réaliser le Placement.

Coûts liés à la réalisation du Placement

L'estimation des coûts jusqu'à l'achèvement du Placement, y compris ceux qui n'ont pas encore été encourus, est incertaine.

Utilisation du produit

La direction de Libero aura toute latitude quant à l'utilisation du produit net du Placement. Bien que Libero prévoie actuellement d'utiliser le produit net du Placement comme décrit dans la section « Utilisation des fonds disponibles », la direction de la Société peut réaffecter le produit net si elle le juge nécessaire.

Exercice des Droits irrévocable

Vous ne pouvez pas révoquer ou modifier l'exercice de vos Droits après avoir envoyé votre formulaire de souscription et votre paiement. Le cours des Actions Libero pourrait baisser en dessous du Prix de souscription des Actions Libero, entraînant la perte d'une partie ou de la totalité de votre paiement de souscription.

Le Prix de souscription n'est pas nécessairement une indication de valeur

Vous ne devez pas considérer le Prix de souscription comme une indication de la valeur de la Société, et les Actions Libero peuvent se négocier à des prix supérieurs ou inférieurs au Prix de souscription.

Les détenteurs de Droits sont responsables de l'exactitude et de l'exhaustivité de la souscription dans les délais impartis

Les détenteurs de Droits qui souhaitent acheter des Actions Libero dans le cadre du Placement doivent agir rapidement pour s'assurer que tous les formulaires et paiements requis sont effectivement reçus par l'Agent des Droits ou le Participant CDS détenant les Droits du souscripteur avant l'Heure d'Expiration. Si un Détenteur de droits ne remplit pas et ne signe pas les formulaires de souscription requis, envoie un montant de paiement incorrect ou ne suit pas les procédures de souscription ou ne respecte pas les délais de souscription qui s'appliquent à la transaction en question, l'Agent des droits ou le Participant CDS peut, selon les circonstances, rejeter une souscription ou l'accepter dans la mesure du paiement reçu. Ni Libero, ni l'Agent des droits, ni le Participant CDS ne s'engagent à contacter un détenteur de Droits concernant, ou à tenter de corriger, un paiement ou un formulaire de souscription incomplet ou incorrect. Libero a la seule discrétion de déterminer si une souscription suit correctement les procédures de souscription.

Participation non assurée ; aucun intérêt sur les fonds de souscription

Si Libero décide de mettre fin au Placement, la Société n'aura aucune obligation en ce qui concerne vos Droits, à l'exception du remboursement de tout paiement de souscription, sans intérêt.

INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site web de la Société à l'adresse www.liberocopper.com.

FAITS MATÉRIELS ET CHANGEMENTS MATÉRIELS

Il n'y a aucun fait ou changement matériel concernant Libero qui ne soit pas généralement divulgué.